正当国民党统帅部为空军连战皆捷喝彩陶醉之际，日军一举攻下了马当要塞，扫除了进攻武汉的障碍，给蒋介石一记重重的闷棍，气得他差一点了疯。
蒋介石炸了黄河花园口，水淹日军，使日军不得不放弃西进平汉路，南下武汉的计划。日军见平汉路不能达到目的，便改变了策略，从公路和水路向武汉进攻。5月29日，日军大本营命令华中派遣军与海军舰队协同作战，从芜湖向西，沿长江两岸攻占安庆、马当、湖口和九江，以此作为进攻武汉的前进基地。
华中派遣军司令烟俊六接到飞机送来的作战命令后，把海军第十一战队司令官近藤英次郎召到自己的办公室，协商行动计划。两人最后确定：
（1）：由台湾旅团、海军第十一战队、陆战队、第二联合航空队溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；
（2）：第六师团从合féi沿陆路攻占舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应沿江向西进攻的部队作战；
（3）：陆空军第三飞行团协同陆上部队进攻。
已在合féi待命的第六师团与集结于镇江的台湾旅团，在海军第十一战队的配合下，水陆并进，滚滚西征。
日军第六师团从合féi南下，途中虽然有空军和第二十六集团军的阻挡，但这个集团军的战斗力太差，根本不禁打，可以说是一碰即溃，一溃千里。6月1o日，第六师团抵达安庆时，由镇江出的台湾旅团也到达安庆，两支部队会合后，向西前进，24日攻占了香口，直抵马当要塞。
马当，地处皖、赣边界，是长江边上的一个xiao镇。江北是安徽省的望江县，江南是江西省的彭泽县，马当属江西彭泽。这里丛山环抱，易守难攻，一向为长江中游的锁钥，其军事价值相当江阴要塞。蒋介石看中了马当的重要性，多次开会研究如何镇守马当。马当是第五战区的防地，蒋介石每开一次防务会议，都要将会议内容通报给第五战区。
2o年前，李宗仁在参加护法战争的一次战斗，牙床为流弹击伤，碎牙一直未能取出，日后时觉疼痛。台儿庄战役期间，李宗仁因日夜指挥战斗，昼夜辛劳，旧病复，右脸肿得厉害，不得不暂时离开指挥部，赴武汉治疗。白崇禧代理司令官指挥。白崇禧为人精明
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