1937年11月21日起，大批日机空袭江阴，轰炸了江阴县府、利用纱厂、南菁中学等目标。江阴县长兼江阴戒严司令部副司令袁右任上校疏散了大部份居民，江阴县迅速进入战时状态，并且成立了江阴县抗敌后援会，袁右任县长兼任主任，县党部主委蒋醒亚任副主任。
后援会成立后组织群众进行了消防，防空监视及灯火管制演习，并且利用3份地方报纸进行抗日宣导。同时后援会也成立了江阴情报站，袁县长自兼站长，这个情报站的主要任务是抽调警力沿江布置防空监视哨以观察敌舰及敌机活动。此外江阴县特务室主任萧焕章也成立谍报组以反制汉奸敌探活动。
此时因为战局变化，军委会认为在整体态势上江阴要塞很有可能会突出防线，陷入包围，于是军委会决定在必要时放弃要塞。何应钦部长密令要塞准备将新炮拆迁撤退，这个撤退准备使得要塞官兵军心浮动。但第112师的顽强抵抗又使军委会改变判断，认为江阴要塞区的兵力以一战，于是军委会更改命令，命令许司令要坚守要塞。
11月22日，日军华中方面军不顾其大本营的反对，拟定了第二期作战计画大纲，下令第10军对无锡、湖州继续推进。因为**的防卫部队多为上战场的新败之师，战力不足，加上苏常与锡澄两个国防线的工事又出乎预料地没有发挥作用，所以日军的推进相当顺畅。第10军以第13师团为前卫，在上海作战中损失过半的第9师团以及战力较完整的第16师团及第11师团跟进，向锡澄线发动攻势。
11月19日，日军攻陷苏州县城。
11月23日，日军集第16、11师团及第9师团主力从苏州进发，攻打无锡县城，重藤支队从江阴方向包抄无锡，战况急转直下。
11月24日，日军攻抵无锡县城南门。同日，日军重藤支队攻打无锡重镇堰桥，开始准备攻打江阴重镇青阳。
11月25日，日军攻陷澄锡国防线上的重镇无锡，澄锡国防线也随即被攻破。同日，日军第3舰队长谷集结了第3水雷战队、第11水雷队与第11扫雷队组成一支攻击舰队，准备完全打通江阴封锁线，清出水路。第11战队派出驱逐舰两艘与炮艇1艘参加编组。另外第1港务部也派出拖船4支。26日，日
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